Вся волчья стая в ожидании схватки между Серым и Безуховым. Победитель схватки занимает место вожака стаи. Для покорения сердца любимой волчицы и занятия места лидера, весельчак Серый решается выпить волшебного зелья. Последствия волшебного зелья оказались чудеснее, чем ожидалось. Волк превращается в барана! Теперь он только посмешище, а не какой вожак стаи. Ну, у Серого есть еще три дня, что бы изменить себя и завоевать сердце любимой волчицы Бьянки. Задача облегчается, когда на помощь приходит верный друг.