Борец за справедливость Фрэнк Леоне (Сильвестр Сталлоне) оказался в тюрьме по ошибке. Он уверен, что через несколько месяцев выйдет на свободу и ведет себя как примерный заключенный. Но многие тюремщики еще помнят побег Фрэнка в прошлый срок. После этого едва не был уволен директор колонии Уорден Драмгул.

Но внезапно Леоне переводят в другую колонию, где сейчас управляет Уорден Драмгул, который решил отомстить бывшему подопечному. В новой тюряге Фрэнку нужно просто выжить, опасность ждет его на каждом шагу.